近期有很多客戶朋友咨詢注冊(cè)資本金實(shí)繳的問題。

    咨詢背景：自2023年12月29日發(fā)布新修訂的公司法將于2024年7月1日正式實(shí)施以來，第四十七條備受關(guān)注。

   第四十七條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

  很多客戶朋友看到后有擔(dān)心，擔(dān)心問題：新公司法實(shí)施之前成立的老公司注冊(cè)資本要求何時(shí)繳足？自己不能到期繳足有何法律后果以及如何解決？

  針對(duì)第一個(gè)問題：新公司法實(shí)施之前的老公司注冊(cè)資本要求何時(shí)繳足？

  答：國家市場監(jiān)管總局組織起草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱征求意見稿），為存量公司設(shè)置三年過渡期，便利有限責(zé)任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。

 過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止

 設(shè)置三年過渡期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，征求意見稿明確對(duì)《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期（2024年7月1日至2027年6月30日）內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí)，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購股份的股款。

  即：2024年7月1日之前成立的公司的注冊(cè)資本實(shí)繳到位的最后期限為三年調(diào)整期限加五年實(shí)繳到位期限為八年，截止期限為2032年6月30日。存量公司存在問題差不多，大可不必恐慌。

  舉個(gè)例子：A公司于2020年成立，原先對(duì)于出資期限沒有要求時(shí)，公司章程認(rèn)繳日期為2070年。依據(jù)征求意見稿要求要在2027年6月30日前，修改公司章程調(diào)整出資期限，調(diào)整到5年之內(nèi)。如果在2027年6月份調(diào)整公司章程出資期限，調(diào)到自2027年6月份的五年之內(nèi)即調(diào)整到2032年6月。即調(diào)整章程的期限是3年，再加5年出資期限，從現(xiàn)在算起最大限度出資期限為8年。

  如果不能到期繳足的后果以及解決？

  股東必須按照約定的出資期限繳足，關(guān)于到期不能繳足的法律后果可以閱讀公司法第四十九條至五十二條。

 附：公司法第四十九條至五十二條：

   第四十九條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五十一條　有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

　　未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

　　依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

　　股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

   如何實(shí)繳以及到期實(shí)繳不了的可以參照一下辦法（僅供參考）

注冊(cè)資本實(shí)繳參照公司法第四十八條： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資:但是、法律、行政、法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外  

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

  簡單回答：貨幣出資是以股東名義把錢存到對(duì)公戶，注明：投資款。如果到期實(shí)繳不了最直接的辦法就是減資，減到自己可以承受的范圍之內(nèi)貨幣出資。至于非貨幣出資等，會(huì)涉及稅務(wù)問題，尤其是小公司根本就沒有知識(shí)產(chǎn)權(quán)。實(shí)物等的話，更得謹(jǐn)慎選擇，如需了解，歡迎咨詢濟(jì)南裕達(dá)代理記賬有限公司。咨詢電話：18615526992，王會(huì)計(jì) 13105417395尹會(huì)計(jì)。以及隨時(shí)歡迎各界人士前來公司垂詢探討！